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外汇局防风险“剑指”虚假、欺骗性外汇交易

真实、合规，本是各类用汇主体应当严守的“红线”，但是在实践过程中，“红线”却不时被触及。

今年以来，外汇局加强外汇市场监管，依法严厉查处各类外汇违法违规流出和流入行为，打击虚假、欺骗性外汇交易行为，维护外汇市场稳健运行，切实打好防范化解金融风险攻坚战。

外汇局近日公布了24起外汇违规典型案例，彰显了监管部门维护真实、合规，打击虚假、欺骗的决心。

打击无盲区：查处非法流出、流入并重

记者注意到，本次公布的案例涵盖了个人、企业、银行等各类主体。从案例类型看，囊括了逃汇案、外汇违规汇入案、非法结汇案、违规办理内保外贷案等，既有资金流出案例，也有资金流入案例。

外汇局管理检查司相关负责人告诉记者，梳理案例可以发现几类特点：其一，体现均衡检查思路，查处资金非法流入、流出并重，打击无盲点、无盲区；其二，集中于当前外汇检查的重点领域，如内保外贷、转口贸易和分拆逃汇；其三，基本围绕虚假、欺骗性交易，这也是外汇管理重点查处的交易类型；其四，体现“过罚相当”原则。

检查人员如何在多如牛毛的贸易往来、结售汇中发现线索？据介绍，线索来自于多渠道：一是外汇管理部门每年有例行检查计划，在检查过程中发现一些违规行为；二是公众发现违规交易线索，向外汇管理部门举报；三是外汇管理部门内部加强非现场检查，通过大数据分析掌握一些线索；四是金融监管作为系统性工程，部委之间有合力，其他部委发现涉嫌外汇违法违规的线索也会向外汇局通报。

辨别虚假交易：抽丝剥茧、层层“坐实”违规行为

在天津滨海海通物流有限公司逃汇案中，2015年1月至2016年1月，该公司虚构转口贸易背景，使用其他公司已经提货的海运提单，对外付汇4651.8万美元。

2016年12月，徐州海盛电子有限公司虚构资金用途办理资本金汇入999.99万美元，结汇后供个人挪作他用，未用于公司正常生产经营活动。

“有些案例中主体的外汇业务，伪装成正常的贸易行为、投资行为或者个人资产转移，属恶意违规，严重扰乱外汇市场秩序。”外汇局管理检查司相关负责人告诉记者，外汇局始终秉承着贸易投资便利化的方向，但与此同时，对于投机套利、资产脱实向虚等行为，一直持严厉打击的态度，严防虚构交易来实现转移资金的目的。

上述天津滨海海通物流有限公司的行为就构成了逃汇行为，严重扰乱外汇市场秩序，金额巨大，性质恶劣，外汇局对其处以罚款1105万元人民币；徐州海盛电子有限公司的行为则构成非法结汇行为，外汇局对其罚款123.4万元人民币。

在上述两起案件中，为了构造虚假交易，企业均进行了掩饰性的安排，需要检查人员抽丝剥茧，层层核实，查找交易的虚假性。“一个谎言需要无数谎言去圆，过程中总会有破绽。”外汇局检查人员表示。

以转口贸易为例，一般而言该类贸易中资金跨境流动、货物两头在外，很难查实交易行为，各类主体有“空子”可钻，所以转口贸易暴露出的虚假交易较多。

在实践中，检查人员往往通过非现场检查发现企业外汇收支不匹配，进而赴企业现场检查。企业会提交事先准备好的提单，以证明有贸易往来。若交易是虚构的，贸易单据会暴露很多瑕疵。

上述检查人员介绍，以前企业虚构贸易，普遍使用较低劣的手段，如直接涂改提单，或把其他公司的名称改为自己公司的名称。“现在造假行为越来越五花八门，比如使用境外的提单或者重复的提单，货权单证已经证实不了虚假交易。”

外汇管理部门的检查手段也越来越丰富，不断更新以适应需要。上述人士指出，这种情况下，检查人员会通过调取企业的账目资料，检查库存真实性、物流情况，核查仓单等方式发现问题。

“比如，我们以前查过的很多企业，内贸公司忽然做起转口贸易，服装贸易忽然做起大宗商品，这类情况很可疑，我们就会去现场检查企业的货物库存、利润点、贸易下家、与下家资金往来，层层追查就可以看出问题在哪里。”上述人士介绍。

从严管理“看门人”：呼吁金融中介尽职审核

在24起案例中，有10起违规主体是商业银行，案件类型有违规办理内保外贷、违规办理结汇、违规办理转口贸易等。

例如2013年12月至2016年1月期间，某银行天津经济技术开发区分行在办理内保外贷签约及履约购付汇时，在存在贷款使用报文内容无法辨认、展期意向函未体现担保项下资金使用情况、履约金额大于贷款金额等明显问题的情况下，未按规定对担保项下资金用途、资金使用情况及相关交易背景进行尽职审核和调查。根据《外汇管理条例》第四十七条，外汇局对该行没收违法所得67万元人民币，并处罚款120万元人民币。

上述案例并非个案，暴露了目前银行在执行外汇真实性审核时的顽疾。外汇局管理检查司相关负责人介绍，目前外汇执法进一步加强对银行真实性审核责任的关注。“从实践上看，我们发现了很多银行审核不严、不到位，有些是瑕疵，有些构成了外汇违法违规行为。”

对于这类行为，外汇局一旦发现即会严肃查处，既警示违规银行，也向社会传递银行作为中介应做好“看门人”的理念。上述负责人指出，银行作为中介机构，应该更为有效地建立内控体系和制度，更好地贯彻践行展业原则的相关要求，更好地按照外汇管理法规，把握业务真实性以及单证真实性一致性审核的职责，从根本上有效地维护外汇市场的经营秩序，保障实体经济健康发展。

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沪深北三大交易所发布程序化交易管理实施细则 高频交易最受关注

21世纪经济报道记者 庞华玮 广州报道

备受关注的程序化交易管理实施细则发布。

6月7日晚，上交所、深交所、北交所等三大交易所均发布《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》），征求意见截止时间为2024年6月14日。

总体来看，《实施细则》对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、沪深股通管理、监督检查等事项作出细化规定。

其中，投资圈最关注的是高频交易管理，《实施细则》涉及高频交易认定标准、高频交易差异化监管和差异化收费标准等，同时明确了四类重点监控的程序化异常交易行为包括瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压和短时间大额成交。

业内人士认为，程序化交易实施细则在一定程度上提高了程序化参与者的门槛，但降低了极端异常交易对市场的波动冲击，有助于保护中小投资者的利益，同时有望促使量化机构进一步降低交易频率，更多研发长线投资策略并专注于资本市场价值发现功能。

六大内容

近年来，我国的程序化交易监管制度建设持续稳步推进。

2021年2月、2023年9月深交所分别发布了可转换公司债券和股票市场程序化交易报告通知，建立起深市程序化交易报告制度。2024年5月15日，中国证监会正式发布了《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），对证券市场程序化交易监管作出总体性、框架性制度安排。6月7日，上交所、深交所、北交所等三大交易所发布了《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》。

此次发布的《实施细则》，上交所、深交所、北交所针对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、深股通管理、监督检查等具体事项作出细化规定。

具体来说，《实施细则》主要内容包括：

一是报告管理。规定了程序化交易投资者的报告内容、报告时限、变更报告等要求，以及会员对客户的报告管理职责等内容。

二是交易行为管理。细化瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压、短时间大额成交等四类重点监控的程序化异常交易行为类型，明确机构、会员的合规风控职责。

三是信息系统管理。细化了程序化交易技术系统的具体要求及测试要求，对会员回报监测、交易单元管理等作出了规定。

四是高频交易管理。明确了高频交易的认定标准，规定对高频交易从严监管，并提出了额外报告、提高交易费用等差异化管理要求，对不存在高频交易情形的，适用程序化交易的一般管理要求。具体差异化收费标准将另行规定。

五是陆股通程序化交易管理。明确陆股通投资者按照内外资一致的原则，参照适用《实施细则》报告管理、交易行为管理、高频交易管理等相关规定。明确了陆股通投资者的报告路径、监管协作安排等内容。

六是监督检查。规定交易所可以根据自律管理需要，对涉及程序化交易相关主体进行现场或者非现场检查，对违反《实施细则》的相关主体，交易所可依规采取自律监管措施或者纪律处分。

对此，茂源量化表示，程序化交易实施细则的落地，对量化交易涉及的主动报告，交易行为，信息系统等给出了更明确的实施要求，有利于量化交易的参与者切实履行自己的义务，公平有序地参与市场交易，持续提高自身的内控和管理水平。

博时基金量化部总经理赵云阳认为，程序化交易管理实施细则的发布，更好地维护了以投资者为本的理念，规范性地引导参与交易的投资者合理、合规和有序地进行投资交易，尽量规避极端异常交易对市场的波动冲击。

南方基金指出，国内程序化交易监管机制越来越完善，这既有助于维护市场的稳定性和公平性，保护中小投资者的利益，同时也让机构投资者在使用程序化交易时有规可依，提升机构投资者的信心。

高频交易最受关注

《实施细则》最受关注的是高频交易的内容。

其完善了“高频交易”的认定标准，投资者的两大交易行为将被锁定为高频交易：一是单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上，二是单日最高申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上。

《实施细则》重点监控对象是可能损害其他投资者利益的异常程序化交易行为，主要监控指标聚焦在高频交易行为。

《实施细则》列出可能影响交易所系统安全或者正常交易秩序的股票异常交易的四种行为，包括瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压和短时间大额成交。

值得一提的是，《实施细则》提高了量化交易成本，提出将对过度占用系统资源的高频交易等行为收取更多费用，即实行差异化收费。其明确对申报、撤单的笔数、频率达到一定标准的程序化交易投资者可以提高行情信息使用费；同时对高频交易投资者提出额外报告、从严管理、差异化收费等具体要求。

比如《实施细则》提及，“本所可以对高频交易实施差异化收费，根据申报、撤单的笔数和频率等指标设置收费标准，加收流量费和撤单费等费用。具体收费标准由本所另行规定。”

从海内外的经历来看，高频交易具有短时间内申报、撤单笔数或者频率极高，日内申报、撤单笔数巨大的特征，尤其当高频量化交易全程没有人工干预，对于交易所系统安全和市场秩序的潜在影响更加突出。

业内人士指出，《实施细则》将高频交易作为监管重点，在高频交易的判断标准和差异化监管安排上为市场提供明确指引，目的在于一定程度上削弱高频交易在技术、信息和速度等方面的过度优势，管控消极影响，让各类投资者在一个更加公开、公平、公正的市场环境中博弈，维护交易所系统安全和正常交易秩序，但这并非禁止高频交易。

对此，一位量化基金人士接受采访时表示，国内量化特别是高频量化的监管细则增多、趋严是必然趋势，近年来对量化行业的监管不断完善，但程序化交易实施细则并不会对主流量化管理人的交易行为产生过大冲击和影响。

百亿量化衍复投资总经理顾王琴指出，程序化交易实施细则有望促使量化机构进一步降低交易频率，更多研发长线投资策略并专注于资本市场价值发现功能。

另一家百亿量化稳博投资认为，从开发成本等角度来看，《实施细则》在一定程度上提高了程序化参与者的门槛，但也降低了因为部分交易程序故障带来交易风险的概率。其中对于高频交易的定义和差异化收费，将一定程度压制高频T0等策略的空间，引导偏高频的投资者向“长期投资”、“做耐心资本”的方向发展，有利于资本市场长期稳定运行。

而百亿量化思勰投资强调，随着监管细则的实施，在明确的规则框架下，量化私募行业将更有动力投入研发，探索更高效、更智能的交易策略，这将推动整个行业的技术水平向更高层次提升。

证券经纪业务新规落地 “营销”“开户”须持牌经营

本报记者 吴婧 上海报道

证券经纪业务是证券公司的传统业务、核心业务，也是支持证券公司其他各类业务发展的基础业务。

2023年1月3日，证监会发布《证券经纪业务管理办法》（以下简称“《办法》”），从经纪业务内涵、客户行为管理、具体业务流程、客户权益保护、内控合规管控、行政监管问责六个方面作出规定，自2023年2月28日起施行。

海通证券非银行金融行业首席分析师孙婷认为，《办法》的出台，将进一步加强券商自我约束和违规追责措施，强化内外部追责，并引导券商维护市场交易秩序，充分发挥证券市场“守门人”作用。

一位券商人士对《中国经营报》记者坦言，《办法》的出台缓解了降费担忧，市场认为恶性价格战才是监管打击的重点方向。

维护证券市场秩序

证监会相关负责人表示，近年来，随着证券公司自营业务、资管业务、场外期权等业务的多元化发展，证券公司经纪业务基础性地位更加突出。目前，行业分支机构数量达到1.2万家，证券从业人员数量达到35.5万人，客户数量达到2.1亿户。同时，随着互联网技术的普及，经纪业务展业形态逐渐变化，线上展业成为主流。客户规模、分支机构和从业人员数量的增加，以及展业模式的转变，对监管提出了新要求，现行监管规则需适应新情况、新问题，进一步完善。

在华西证券分析师吕秀华看来，由于经纪业务内涵缺乏明确规定，近年来业务开展中存在不少灰色地带，包括券商借助第三方平台引流展业中的合规问题，以及部分境外券商通过境内平台为境内投资者提供交易渠道与服务等。

国泰君安证券非银金融行业首席分析师刘欣琦认为，《办法》发布旨在引导市场更加注重高质量服务供给，规范证券经纪业务，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序。经纪业务是券商的传统与核心业务，近年来的基础性地位更加突出，截至2022年三季度末，140家券商代买业务净收入（含席位租赁）877.11亿元，占整体营业收入比例为28.83%，位居各业务之首。

在平安证券金融与金融科技行业首席分析师王维逸看来，《办法》与2019年发布的《证券经纪业务管理办法征求意见稿》（以下简称“《征求意见稿》”）差异不大，主要在业务范畴、券商责任方面进一步细化：将“开展证券交易营销”纳入证券经纪业务范围，正式稿中券商职责新增“开展投资者教育、落实账户实名制要求、履行反洗钱义务”，并新增“证券公司应当建立健全投诉处理制度”“证券公司应持续关注投资者基本信息等情况”等细节规定，将压实券商责任、突出经纪业务在券商业务结构中的基础性地位。

刘欣琦认为，《办法》发布的核心目的在于按照“回归本源、丰富内涵、加强规制、有序发展、保护客户”的思路，引导市场更加注重高质量服务供给，更好适应当下线上展业形态，进一步规范市场发展、保护投资者权益。

规范证券经纪业务

需要注意的是，《办法》将证券经纪业务定义为“开展证券交易营销，接受投资者委托开立账户、处理交易指令、办理清算交收等经营性活动”，从事上述部分或全部业务环节，均属于开展证券经纪业务；强调经纪业务属于证券公司专属业务，未经证监会核准持牌展业构成违规。

吕秀华认为，与《征求意见稿》相比，《办法》将“开展证券交易营销，接受投资者委托开立账户”纳入经纪业务范畴，从而也就明确“营销”“开户”等活动也必须持牌经营。因此，部分境内不持牌的境外券商在境内开展的境外证券交易服务营销、开户是违规行为。《办法》第四十六条也明确规定“境外证券经营机构……直接或者通过其关联机构、合作机构，在境内开展境外证券交易服务的营销、开户等活动的，按照《证券法》第二百零二条的规定予以处罚”。

在吕秀华看来，部分第三方载体介入客户招揽、接受交易指令等证券业务行为也是违反《办法》规定的。因此近年来部分券商与部分平台合作引流中的客户招揽、接收交易指令等做法是违规的。《办法》第九条规定，券商“可以选择新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告。投资者招揽、接收交易指令等证券业务的任一环节，应当由证券公司独立完成，第三方载体不得介入”。第八条（七）规定，券商不得“违规委托证券经纪人以外的个人或者机构进行投资者招揽、服务活动”。

吕秀华认为，《办法》第二条规定，“除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务”。在《征求意见稿》中原文是“未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事证券经纪业务的部分或者全部活动”。此处明确从事证券经纪业务的只能是证券公司，杜绝了给商业银行等其他机构发放经纪业务牌照的可能。因此在《办法》修订之前，即使推进混业经营，也只能是子公司的形式。

值得一提的是，《办法》强调“证券公司应当将交易佣金与印花税等其他相关税费分开列示，并告知投资者”。同时，强调券商收取证券交易佣金不得有下列行为：1）佣金明显低于服务成本；2）使用“零佣”“免费”等宣传；3）反不正当竞争法和反垄断法规定的其他禁止行为。

在华西证券非银金融组组长罗惠洲看来，证券公司收取证券交易佣金不得明显低于证券经纪业务服务成本，这相当于锁定了零售经纪业务佣金率的下限，一定程度上缓解了市场对于证券行业降低服务收费对盈利能力影响的担心。

西部证券非银首席罗钻辉认为，《办法》落地后，能够缓解市场对于证券业务降费让利的担忧，但是从中长期角度看，经纪业务佣金率预期将维持下滑的趋势。《办法》规定券商收取的佣金不得明显低于证券经纪业务服务成本。其中，服务成本一般包括营业部、交易系统等固定成本以及员工成本等弹性成本。经纪业务线上化率提升后，服务成本得以压缩，同时活跃用户数量、客户资金规模提升助力有效的分摊服务成本。因此，头部机构可拥有价格优势。此外，现阶段经纪业务竞争激烈（2015以来收入的CR5为35%左右，并购是提升市占率最有效的方式），获客成本增加，券商的立足点在于深度挖掘客户价值，包括提供买方投顾、两融等服务。

刘欣琦认为，《办法》要求更为完善明确，完善了证券经纪业务定义，明确了适用范围、投资者范围和利益冲突防范要求等，将持续助推行业规范有序发展。预计在《办法》引导下，行业将更加注重以高质量服务及解决方案满足客户证券交易需求，机构展业行为更加规范、员工专业能力持续提升。

证监会相关负责人表示，下一步，证监会将持续加强监管，督促证券公司严格遵守《办法》有关要求，规范开展证券经纪业务，切实维护市场交易秩序，保护投资者合法利益。同时，强化监管执法，从严查处违法违规行为，促进行业持续健康发展。

洞察｜股票期权业务火爆带头大哥银河期货及子公司却因多项违规遭处罚 狂奔势头戛然而止

近日，上交所发布《关于对银河期货有限公司予以纪律处分的决定》，上交所称，经查明，银河期货在证券现货经纪业务管理、投资者适当性管理和程序交易管理等方面存在违规行为。因此，上交所决定对银河期货予以暂停股票期权经纪业务（限于新增客户）相关交易权限 3 个月的纪律处分，即自 2019 年 9 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日银河期货有限公司不得接受新增客户委托进行股票期权交易。

银河期货及子公司涉股票期权违规遭重罚

据了解，此次银河期货是在证券现货经纪业务管理、投资者适当性管理和程序交易管理等三方面存在多项违规行为。

第一，上交所认定银河期货在证券现货经纪业务管理方面存在监控措施严重缺失、未将现券经纪业务控制在规定范围、未按规定指定专门证券现货管理部门及未制定相关管理制度等情况；

第二，上交所认定银河期货在投资者适当性管理方面，存在未按规定妥善管理客户资料、未按规定控制客户持仓限额、未按规定动态评估和持续了解客户等情况；

第三，上交所认定银河期货在程序交易管理方面，程序接入和认证管理存在漏洞，未履行相应前端控制和防范交易风险职责。

上述行为违反了《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》第三条，《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司股票期权试点风险控制管理办法》第四十六条，《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》第十六条、第十九条、第二十条，《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十三条、第一百五十一条，《关于期货公司开展股票期权及相关证券现货经纪业务有关事项的通知》第二条，《上海证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》第十五条、第三十条、第四十一条等有关规定。

对此，银河期货提出异议并申辩，银河期货表示，一是公司现货交易柜台系统目前不具备盘中监控异常交易指标的功能，而是盘后对客户交易情况进行监控。繁星某未进行证券现货程序交易。2018 年 5 月 7 日后，叶某无证券现货频繁申报及撤单。公司无法判断证券现货交易目的是否与备兑开仓及行权相关，公司已对单独持有上证 50ETF 现货而不持有期权合约的账户进行筛查。二是在股票期权业务部门下设置客户适当性管理岗并非强制监管要求，而是对岗位设立的建议。公司在实际工作中由客户服务中心负责客户适当性管理岗的具体工作，并设主备岗，客服中心的客户适当性管理岗实际履行公司投资者适当性管理工作。三是本所相关规则中未提及程序化接入测试报告、应进行行权测试、应测试接入的程序或软件的整体架构及风控功能等要求，公司已发现多名客户同时使用同一 IP 地址的异常情况。

针对银河期货在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上交所所认为，一是盘后监控无法及时对客户交易行为进行实时监控，不符合本所对证券现货异常交易行为管理的要求。经核查，繁星某开展了属于本所规则定义的程序交易；而叶某在 5 月 7 日后无频繁申报及撤单与实际情况不符。公司可以通过建立健全有效的证券交易和资金监控系统，对客户证券现货交易与期权交易情况是否匹配、交易目的是否为与备兑开仓及行权相关予以实时监控，并非公司所称无法判断；同时，公司对单独持有上证 50ETF 现货而不持有期权合约的账户进行筛查是盘后控制、事后控制，不是对委托交易的前端控制，不能对客户交易目的管理发挥作用，不符合本所前端控制相关规定要求。公司第一点申辩理由不能成立。

二是交易参与人应当向本所提交负责股票期权业务的高级管理人员与相关业务人员名单。而公司在现场检查中提供的人员名单与向本所报备的《期货公司股票期权经纪业务人员情况表》中的信息不符。公司第二点申辩理由不能成立。

三是期权经营机构应当根据程序交易管理制度，对客户使用自有、第三方提供或者期权经营机构提供的交易软件或接口进行程序交易的申请进行审核、测试及认证。其中，测试报告、行权测试、应测试接入的程序或软件的整体构架及风控功能等内容为程序交易管理制度中的必要内容。如无上述内容，则公司程序交易管理无法实际发挥前端控制、防范程序交易风险的作用。公司第三点申辩理由不能成立。

最后，基于上述违规事实和情节，上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票期权交易规则》第一百五十七条、第一百五十九条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对银河期货有限公司予以暂停股票期权经纪业务（限于新增客户）相关交易权限 3 个月的纪律处分，即自 2019 年 9 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日银河期货有限公司不得接受新增客户委托进行股票期权交易。

事实上，不久前中国期货业协会已经对银河期货风险管理子公司银河德睿资本管理有限公司在场外个股期权交易，场外个股期权标的超范围方面的违规行为作出了纪律惩戒的处罚。

今年8月19日，中国期货业协会发布《关于对银河德睿资本管理有限公司作出纪律惩戒的决定》，中国期货业协会称，根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》等自律规则的有关规定，我会对在2019年风险管理公司现场检查中发现的银河德睿资本管理有限公司的违规行为进行了调查、审理，现已调查、审理完毕。

经中国期货业协会查明，银河德睿资本管理有限公司在业务开展过程中存在与敏感客户进行场外个股期权交易，场外个股期权标的超范围的行为，不符合协会《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务的通知》（中期协字〔2018〕118号）第六条、第七条的相关要求。

上述行为违反了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》（2014年8月26日修订发布）第四条的相关规定。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十条的规定，中国期货业协会第五届理事会自律监察委员会审议决定： 给予银河德睿资本管理有限公司“训诫”的纪律惩戒。

股票期货火爆背后 风控问题仍需引起行业重视

据了解，股票期权合约为上交所统一制定的、规定买方有权在将来特定时间以特定价格买入或者卖出约定股票或者跟踪股票指数的交易型开放式指数基金（ETF）等标的物的标准化合约。

简单地说，期权是一种权利，赋予你在约定时间，用固定的价格买入或卖出标的资产的权利。如果市场走势有利于你，你就可以行权，赚取市场价和执行价之间的差价利润，如果市场走势不利于你，你就可以不用行权。

今年上半年，上证50ETF期权合约曾经一天暴涨192倍，期权市场的火热，吸引了大量的期权投资者入场。

截至8月底，50ETF期权投资者账户总数为387679户（经纪业务客户账户总数为387501户）。8月新增经纪业务客户账户数8243户。而2018年年末，期权投资者账户总数为30.78万，即今年前8个月账户数已经增长了26%。

持仓量一路飙升的同时，今年期权的成交量也一路攀升。

今年1-8月，50ETF期权累计成交了4.02亿张，日均成交量为246.93万张，较去年大幅增长89.75%。值得注意的是，2018年全年累计成交3.16亿张，日均成交130.13万张，今年前8个月的累计成交量已经远超去年去年。

随着上证50ETF期权的持仓量和成交量屡创新高，期权业务不断火爆，券商和期货公司均在期权经纪业务上疯狂抢占市场。

截至目前，已有85家证券公司、25家期货公司开通股票期权经纪业务交易权限，60家证券公司开通股票期权自营业务交易权限，10家证券公司为50ETF期权主做市商，4家证券公司为50ETF期权一般做市商。

据上交所股票期权市场发展报告显示，银河期货2018年股票期权业务成交量占据了4.7%的市场份额，排名行业第二，鲁证期货成交量占据了7.20%的市场份额，稳居行业第一名。今年8月银河期货的股票期权成交量占市场份额高达5.431%，今年以来累计成交量为5.851%，升至行业第一，成功超越去年的行业第一鲁证期货，鲁证今年累计成交量占市场份额4.358%，降至行业第二。

此次，作为期货公司股票期权业务龙头的银河期货及风险管理子公司遭到处罚，一方面凸显了监管层维护期权市场交易秩序的决心，另一方面也暴露出期货公司在股票期权业务方面依然存在不少问题，需要引起行业的重视。

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股票期权业务火爆带头大哥银河期货及子公司却因多项违规遭处罚 狂奔势头戛然而止

近日，上交所发布《关于对银河期货有限公司予以纪律处分的决定》，上交所称，经查明，银河期货在证券现货经纪业务管理、投资者适当性管理和程序交易管理等方面存在违规行为。因此，上交所决定对银河期货予以暂停股票期权经纪业务(限于新增客户)相关交易权限 3 个月的纪律处分，即自 2019 年 9 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日银河期货有限公司不得接受新增客户委托进行股票期权交易。

银河期货及子公司涉股票期权违规遭重罚

据了解，此次银河期货是在证券现货经纪业务管理、投资者适当性管理和程序交易管理等三方面存在多项违规行为。

第一，上交所认定银河期货在证券现货经纪业务管理方面存在监控措施严重缺失、未将现券经纪业务控制在规定范围、未按规定指定专门证券现货管理部门及未制定相关管理制度等情况；

第二，上交所认定银河期货在投资者适当性管理方面，存在未按规定妥善管理客户资料、未按规定控制客户持仓限额、未按规定动态评估和持续了解客户等情况；

第三，上交所认定银河期货在程序交易管理方面，程序接入和认证管理存在漏洞，未履行相应前端控制和防范交易风险职责。

上述行为违反了《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》第三条，《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司股票期权试点风险控制管理办法》第四十六条，《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》第十六条、第十九条、第二十条，《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十三条、第一百五十一条，《关于期货公司开展股票期权及相关证券现货经纪业务有关事项的通知》第二条，《上海证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》第十五条、第三十条、第四十一条等有关规定。

对此，银河期货提出异议并申辩，银河期货表示，一是公司现货交易柜台系统目前不具备盘中监控异常交易指标的功能，而是盘后对客户交易情况进行监控。繁星某未进行证券现货程序交易。2018 年 5 月 7 日后，叶某无证券现货频繁申报及撤单。公司无法判断证券现货交易目的是否与备兑开仓及行权相关，公司已对单独持有上证 50ETF 现货而不持有期权合约的账户进行筛查。二是在股票期权业务部门下设置客户适当性管理岗并非强制监管要求，而是对岗位设立的建议。公司在实际工作中由客户服务中心负责客户适当性管理岗的具体工作，并设主备岗，客服中心的客户适当性管理岗实际履行公司投资者适当性管理工作。三是本所相关规则中未提及程序化接入测试报告、应进行行权测试、应测试接入的程序或软件的整体架构及风控功能等要求，公司已发现多名客户同时使用同一 IP 地址的异常情况。

针对银河期货在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，上交所所认为，一是盘后监控无法及时对客户交易行为进行实时监控，不符合本所对证券现货异常交易行为管理的要求。经核查，繁星某开展了属于本所规则定义的程序交易；而叶某在 5 月 7 日后无频繁申报及撤单与实际情况不符。公司可以通过建立健全有效的证券交易和资金监控系统，对客户证券现货交易与期权交易情况是否匹配、交易目的是否为与备兑开仓及行权相关予以实时监控，并非公司所称无法判断；同时，公司对单独持有上证 50ETF 现货而不持有期权合约的账户进行筛查是盘后控制、事后控制，不是对委托交易的前端控制，不能对客户交易目的管理发挥作用，不符合本所前端控制相关规定要求。公司第一点申辩理由不能成立。

二是交易参与人应当向本所提交负责股票期权业务的高级管理人员与相关业务人员名单。而公司在现场检查中提供的人员名单与向本所报备的《期货公司股票期权经纪业务人员情况表》中的信息不符。公司第二点申辩理由不能成立。

三是期权经营机构应当根据程序交易管理制度，对客户使用自有、第三方提供或者期权经营机构提供的交易软件或接口进行程序交易的申请进行审核、测试及认证。其中，测试报告、行权测试、应测试接入的程序或软件的整体构架及风控功能等内容为程序交易管理制度中的必要内容。如无上述内容，则公司程序交易管理无法实际发挥前端控制、防范程序交易风险的作用。公司第三点申辩理由不能成立。

最后，基于上述违规事实和情节，上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票期权交易规则》第一百五十七条、第一百五十九条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对银河期货有限公司予以暂停股票期权经纪业务(限于新增客户)相关交易权限 3 个月的纪律处分，即自 2019 年 9 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日银河期货有限公司不得接受新增客户委托进行股票期权交易。

事实上，不久前中国期货业协会已经对银河期货风险管理子公司银河德睿资本管理有限公司在场外个股期权交易，场外个股期权标的超范围方面的违规行为作出了纪律惩戒的处罚。

今年8月19日，中国期货业协会发布《关于对银河德睿资本管理有限公司作出纪律惩戒的决定》，中国期货业协会称，根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》等自律规则的有关规定，我会对在2019年风险管理公司现场检查中发现的银河德睿资本管理有限公司的违规行为进行了调查、审理，现已调查、审理完毕。

经中国期货业协会查明，银河德睿资本管理有限公司在业务开展过程中存在与敏感客户进行场外个股期权交易，场外个股期权标的超范围的行为，不符合协会《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务的通知》(中期协字〔2018〕118号)第六条、第七条的相关要求。

上述行为违反了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》(2014年8月26日修订发布)第四条的相关规定。根据《中国期货业协会纪律惩戒程序》第二十条的规定，中国期货业协会第五届理事会自律监察委员会审议决定： 给予银河德睿资本管理有限公司“训诫”的纪律惩戒。

股票期货火爆背后 风控问题仍需引起行业重视

据了解，股票期权合约为上交所统一制定的、规定买方有权在将来特定时间以特定价格买入或者卖出约定股票或者跟踪股票指数的交易型开放式指数基金(ETF)等标的物的标准化合约。

简单地说，期权是一种权利，赋予你在约定时间，用固定的价格买入或卖出标的资产的权利。如果市场走势有利于你，你就可以行权，赚取市场价和执行价之间的差价利润，如果市场走势不利于你，你就可以不用行权。

今年上半年，上证50ETF期权合约曾经一天暴涨192倍，期权市场的火热，吸引了大量的期权投资者入场。

截至8月底，50ETF期权投资者账户总数为387679户(经纪业务客户账户总数为387501户)。8月新增经纪业务客户账户数8243户。而2018年年末，期权投资者账户总数为30.78万，即今年前8个月账户数已经增长了26%。

持仓量一路飙升的同时，今年期权的成交量也一路攀升。

今年1-8月，50ETF期权累计成交了4.02亿张，日均成交量为246.93万张，较去年大幅增长89.75%。值得注意的是，2018年全年累计成交3.16亿张，日均成交130.13万张，今年前8个月的累计成交量已经远超去年去年。

随着上证50ETF期权的持仓量和成交量屡创新高，期权业务不断火爆，券商和期货公司均在期权经纪业务上疯狂抢占市场。

截至目前，已有85家证券公司、25家期货公司开通股票期权经纪业务交易权限，60家证券公司开通股票期权自营业务交易权限，10家证券公司为50ETF期权主做市商，4家证券公司为50ETF期权一般做市商。

据上交所股票期权市场发展报告显示，银河期货2018年股票期权业务成交量占据了4.7%的市场份额，排名行业第二，鲁证期货成交量占据了7.20%的市场份额，稳居行业第一名。今年8月银河期货的股票期权成交量占市场份额高达5.431%，今年以来累计成交量为5.851%，升至行业第一，成功超越去年的行业第一鲁证期货，鲁证今年累计成交量占市场份额4.358%，降至行业第二。

此次，作为期货公司股票期权业务龙头的银河期货及风险管理子公司遭到处罚，一方面凸显了监管层维护期权市场交易秩序的决心，另一方面也暴露出期货公司在股票期权业务方面依然存在不少问题，需要引起行业的重视。