黔证资讯丨证监会就《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见

黔证资讯丨证监会就《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见

为贯彻落实中央金融工作会议和新“国九条”关于加强监管、防范风险、推动高质量发展的精神，进一步优化证券投资基金（以下简称基金）托管行业生态，压实托管人责任，切实保护投资者利益，支持托管人依法创新组织架构，中国证监会修订了《证券投资基金托管业务管理办法》（以下简称《托管办法》），现向社会公开征求意见。

现行《托管办法》于2020年7月由中国证监会和原银保监会联合修订发布，对丰富基金托管行业生态并强化基金托管人责任发挥了积极作用。近年来，行业形势、监管环境进一步变化，也暴露出一些新的问题，如行业集中趋势更加明显，个别托管机构背离业务本源或未切实履责，托管机构的市场化退出机制不尽完善等。为从制度上解决上述问题，在充分总结实践经验的基础上，中国证监会对《托管办法》进行了修订。主要内容包括：一是完善准入门槛。强化实质展业能力和合规风控能力要求，支持在托管领域具有较突出潜能、合规与风控能力优良的主体申请该项资格。二是强化实质展业、风险隔离监管要求。在申请阶段即要求申请人作出聚焦主责主业承诺；强化基金财产与其他托管财产的隔离。三是压实托管人责任。要求托管人采取必要手段核查验证基金管理人提供的信息资料；强化客户及产品准入要求，避免“带病托管”；明确私募证券投资基金适用“一托到底”情形及相关托管要求；要求基金托管人充分揭示风险，不得约定基金托管人无法完整、有效履职的监督方式；强化托管人报告义务、结算交收责任等。四是健全退出机制。增加或者完善未实质展业、未持续符合准入条件、主动注销等3种取消牌照情形，建立健全进退有序的市场机制，同时细化托管人职责终止后的衔接安排。五是允许优质托管机构设立全资子公司专门从事托管业务。允许托管业务居于行业前列的优质托管机构设立全资子公司专门开展托管业务，此外还应当符合相关金融监管部门的规定。

欢迎社会各界提出宝贵意见，中国证监会将认真研究各方反馈意见，进一步修订完善后发布实施。

世界性货币危机还有多远：“金本位制”唤不回（二）

（接上）第一次世界大战爆发，各国为求自保，纷纷进行黄金管制，金本位制难以维持。战后，1922年在意大利热那亚召开世界货币金融会议，建立了一种节约黄金的不完全的金本位制，即1925年起实施的国际金汇兑本位制：英、法、美等国货币直接与黄金挂钩，其他国家的货币通过这些国家货币间接与黄金挂钩。但曾几何时，1929-1933年的大萧条使得各国央行纷纷放弃金本位，改行了不兑现的信用货币制度，从1938年开始，已经没有一个国家允许国民将货币或存款兑换成黄金。

“二战”结束前夕，美国主导战后国际货币体系重建。1944年7月，在“联合国国际货币金融会议”上，建立了一种“国际性金汇兑本位制”（可兑换黄金的美元本位制，是一种间接的金本位制）的“布雷顿森林体系”（Bretton Woods system）。

20世纪60年代相继发生了数次黄金抢购风潮，美国为了维护自身利益，先是放弃了黄金固定官价，随后宣布不再承担兑换黄金义务，于是“布雷顿森林货币体系”黯然收场，开始了黄金非货币化改革。

1976年1月，在牙买加首都金斯敦的国际货币会议上达成了以浮动汇率合法化、黄金的非货币化等为主要内容的《牙买加协定》（Jamaica Agreement），于1978年4月生效。“布雷顿森林体系”正式宣告解体。

回顾过去百余年货币本位的变迁史，可见颠颠簸簸、形形色色的金本位制并不能解决国际货币体系的诸多弊病，运行实践也谈不上成功。历史上发生过的向金本位制复归的尝试均以失败告终，表明贵金属本位纸币已经完成了历史使命。

从历史上看，金本位制其实并不足以保证避免通货膨胀或通货紧缩的威胁。例如古罗马、中世纪的欧洲、西班牙和巴西都在彻底的金本位制下发生了物价涨幅在30倍以上的通货膨胀。

纵观货币的发展历程，就是货币不断挣脱其本身价值的过程。由于有价值的货币很难适应经济发展的需要，出现了在二次世界大战以前的历次经济周期中，危机爆发通常首先表现在货币金融领域里：银行挤兑，黄金枯竭，银根奇紧，股价猛跌，许多银行和工商企业只是由于周转不灵纷纷倒闭。这一时期，基本上以黄金作为货币或以按固定比例兑换的银行券作为货币的金本位制。所以经济危机首先表现在货币金融领域里，反映出有价值的货币严重阻碍甚至破坏经济的发展。

因为人们心目中借助黄金保值储备的观念根深蒂固，黄金的非货币化并不等于黄金完全失去了货币职能。美国的黄金储备，已从1945年21770吨（约占世界黄金储备的59%）降为目前的8133.5吨（约占世界黄金储备的25%），依然维持全球最大储备国地位。就连高举黄金非货币化大旗的国际货币基金会也还保留着大部分黄金储备。20世纪90年代末诞生的欧元货币体系，黄金约占该体系储备近30%。黄金仍是国际社会普遍接受的继美元、欧元、英镑、日元之后的第五大国际结算“准货币”。这种现象，意味着黄金在林林总总的商品当中，仍有某种流通媒介的特殊功能，但这决不等于时光可以倒流。

金本位之所以行不通，首先在于黄金市场太小了，生产量的增长幅度远远低于商品生产增长的幅度，其前景不能满足全球化世界日益扩大的商品流通需要，这就极大地削弱了作为货币储备的基础，不可能从一种有限的市场商品重返“一般等价物”。

人类有史以来开采积聚的全部黄金，估计约16.5万吨。其中约35%即近6万吨为金融资产，世界各国官方黄金储备占了近3.2万吨，其余是私人拥有的投资财富。另外的65%作为商品，主要是首饰和装饰品，为民间收藏和流转，还有少量用于电子工业、牙医、金章及其他行业。

在整个20世纪，南非一直都是世界上最大的黄金生产国。但近年来南非黄金矿藏资源逐渐枯竭，产量下降。2007年，中国生产黄金276吨，相当于全球黄金总供应量的1/10，超过了南非的272吨，成为世界上最大的黄金生产国。中国黄金产量大增的一个重要原因是，来自澳大利亚和加拿大的矿业公司加大了在中国的勘探开采力度。

黄金原子核由79个质子和112个中子组成，属奇-偶型核类，又具有亲硫性、亲铜性，亲铁性、高熔点等性质，决定了金在自然界中的丰度很低。形成工业矿床，要富集上千倍；形成大矿、富矿，则要富集几千、几万倍，甚至更高，可见大金矿难于产生。据估计99％以上的金进入了地核，现查明地壳中的黄金总储量不足20万吨，丰度只有铁的1/1千万，银的1/21，可采资源大约只及总储量之半。目前全球黄金年产量近三千吨，按此推算，三十多年后黄金供应水平将难以为继。

黄金作为商品，由于工业性应用范围很小，主要决定于审美收藏的需求。如今科技发达，黄金之外，再生金、合成金（白金、黑金、玫瑰金）等大量出现，挤占了饰品原料中黄金的市场份额，黄金市场价格低位运行是自然趋势。但是黄金在人类史中长期建立起来的“天然货币”余威犹在，一旦发生危机或动乱，人们潜意识中还会回归黄金这个保值避险的港湾。因此黄金具有商品和货币双重属性。

黄金价格受双重属性交互作用支配。当商品属性占据主导地位时，黄金价格与大宗商品价格走势是一样的；当货币属性占主导时，黄金价格与一般商品及国际储备货币汇率会发生背离。比如1989－1998年间，国际政治经济局势相对稳定，黄金的商品属性占主导，与美元的关系松散。1996年以来，各国中央银行的大规模抛售黄金，国际市场的金价从418美元／盎司的高位一路下泻，2001年下探251美元／盎司，甚至低于当时的生产成本。由此可见，所谓黄金保值之说，其实站不住脚。2001至2008年间，主要因为欧元诞生后开始挑战美元的国际货币地位，黄金与美元关系变得更密切起来，其货币属性渐占重要地位。尤其本轮金融危机以来，受避险买盘推动，黄金的货币属性强力展现，金价大幅上扬，从1999年的每盎司252美元上涨，到了国际局势多变的2011年，9月6日金价窜升至破纪录的1920美元，但在急剧波动中迅速回落。2013年2月16日，跌破每盎司1600美元大关。10月底徘徊于1350美元左右。（待续）

（思进注：除注明作者之外，所有文章皆为思进原创……）

转口贸易背景真实性审核的风险提示

转口贸易背景真实性审核的风险提示

近期，在国家外汇管理局的安排下，各地方外汇管理分局陆续开展了对转口贸易外汇收支的专项检查，发现转口贸易项下存在大量通过虚假单据套利的现象，以全额保?证金方式构造贸易背景。个别地方外汇管理局已经召开了监管座谈会，并口头提出转口贸易项下融资业务控制要求。为避免出现资金风险和政策风险，总行结合相关法律法规，下发转口贸易外汇收支贸易背景真实性审核风险提示，请各分行高度重视、认真学习，确保本行信贷资金安全及业务作合规性。

一、关于转口贸易的几种形式

目前实务中转口贸易存在着以下几种方式：

1、离岸转口业务，指货物从境外购买后未报关进入境内，而是将货物转卖到境外第三方的贸易方式。

2、在岸转口业务，指货物从境外进口后，暂时存放在保税监管区域，后转卖至境外第三方的贸易方式。

3、仓单转卖业务，指境内进口企业将暂时存放于保税区等特殊经济区域内的货物通过转卖仓单的形式实现货权转移的贸易方式。

4、提单转卖业务，指境内进口企业与境外企业签订进口合同，在货物未入境或未发生实际流转的情况下通过提单背书方式将货物转卖给第三方企业的贸易方式。

二、关于转口贸易中的异常表现形式

本行在对客户提供转口贸易结算、融资服务时，应切实防范为交易背景虚假或融资需求虚假给银行带来的风险。对于下列异常情况，应给予足够的重视，认真甄别，既要确保为进行正常转口贸易的企业提供优质服务，也要避免有意纵容违法违规交易行为。

1、新成立企业或是新进入某一行业的，企业进出口（转口贸易）额短时间内增长快速；与注册资金、企业规模、历史交易、员工人数不相匹配的。

2、交易模式单一，在找到成熟的套利模式后，频繁运用，借助银行的贸易融资滚雪球发展，特别是利用境内外市场价格差异进行90天以上远期贸易融资套利交易。

3、相关贸易合同表面上存在不合理因素。如高进低出，主要是大宗商品的“非盈利性”交易，低于进货价格或是零毛利的抛售；舍近求远，如某境外公司将本可在本地进行加工的黄金非要出口到境内保税区内进行简单切割后复出口（广东、深圳两地监管部门已经对于黄金、珠宝加工贸易进行了风险提示）。

4、转口贸易的上下游交易对手均在本行开立（本外币）NRA账户，或相关开户资料表明，上下游交易对手的实际控制人为同一人的。

三、关于转口贸易的政策及合规风险提示

1、按照《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款”，对资金充裕的企业应防止企业过度套利，全面把握和有效控制政策风险。

2、按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的而订立合同”及《中华人民共和国担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效”,如果客户通过提供没有真实贸易背景而仅为出于套利目的而提供的虚假合同而在本行办理融资，即便是提供100%的质押或保证金办理低风险业务，也有可能因为基础交易不真实导致担保合同无效，进而危及本行信贷资金安全。

3、一些企业利用虚假转口贸易骗取政府奖励，资金进出规模量巨大，成为热钱进出通道，并可能涉及地下钱庄、洗钱等非法交易。如有触犯刑法等犯罪违法行为，银行的信贷资金将面临着风险。

4、按照《外汇管理条例》第四十七条规定，金融机构办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。

四、关于加强转口贸易背景真实性审核的意见

2013年以来，全国外汇收支形势与去年相比发生了逆转，1月份单月结售汇顺差创历史最高值。因此，在可以预见的将来一段时间内，控流入控结汇重新成为国际收支平衡的重点方向，外汇管理部门对于虚假交易背景的收付汇行为必将全面检查、从严打击，也将涉及到银行提供结算、融资服务方面。为此，总行提出相关要求如下：分行在办理转口贸易结算及融资时，应严格按照“了解你的客户（KYC）”原则,认真了解客户的交易背景，为企业办理转口贸易项下的跨境资金收付，应切实履行对贸易真实性背景的审核义务，重点审核资金流和物流(物权)是否匹配。提供融资服务时，对于各种物流（物权）单据，严禁仅凭复印件等非正本（原件）为客户办理贸易融资业务，并确保物权的正确归属，防止借用物权单据进行融资等非法行为发生。远期信用证承兑前可通过海运公司官网或船讯网（shipxy.com/）等相关公共网络追踪运输货物，核查运输单据的真实性，并通过原产地证明、保险单据等第三方单据，加强与进出口合同和运输单据、仓单等文件的一致性和关联性审核。

在此基础上，对于转口贸易单据的审核，应区分不同业务类型加强相应单据的审核：

（一）离岸转口业务。重点加强对于提单等货权凭证的真实性审核。对于先收后支离岸转口的，支付时还应审核境内企业的收款凭证；先支后收离岸转口的，收汇时还应审核境内企业的付款凭证；

（二）在岸转口业务。收付汇时除应审核上述合同**、收付款凭证之外，还应审核货物进出境的备案清单正本及区外企业与区内企业签订的仓储协议；

（三）仓单转卖业务。1、对于货物不出保税区直接将仓单转卖给区内、外企业的，还应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议；2、属于将仓单转卖给区内企业同时货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；3、属于将仓单转卖给区外企业并且货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、区外境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；

（四）提单转卖业务。属于境内进口企业将提单背书给境外第三方企业的，应重点审核证明相关货物所有权的提单副本。

基金托管人

资产配置策略本基金将通过对宏观经济基本面及证券市场双层面的数据进行研究,并通过定性定量分析、风险测算及组合优化,最终形成大类资产配置决策。具体包括以下几个方面:(1)宏观经济运行的变化和国家的宏观调控政策将对证券市场产生深刻影响。本基金通过综合国内外宏观经济状况、国家财政政策、央行货币政策、物价水平变化趋势等因素,构建宏观经济分析平台;(2)运用历史数据并结合基金管理人内部的定性和定量分析模型,确定影响各类资产收益水平的先行指标,将上一步的宏观经济分析结果量化为对先行指标的影响,进而判断对各类资产收益的影响;(3)结合上述宏观经济对各类资产未来收益影响的分析结果和本基金投资组合的风险预算管理,确定各类资产的投资比重。股票投资策略(1)行业配置策略本基金将通过自上而下的分析方式,并综合考虑行业景气度、行业周期、估值水平、盈利趋势、竞争格局、技术进步、政策条件、投资者结构变化等因素,对行业进行配置。(2)个股选择策略本基金将通过自下而上的研究方式,结合定性和定量分析,深入挖掘上市公司的投资价值,精选估值合理且成长性良好的上市公司进行投资。具体包括以下几个方面:1)定量分析本基金结合盈利增长指标、现金流量指标、负债比率指标、估值指标、盈利质量指标等与上市公司经营有关的重要定量指标,对目标上市公司的价值进行深入挖掘,并对上市公司的盈利能力、财务质量和经营效率进行评析,为个股选择提供依据。2)定性分析本基金认为股票价格的合理区间并非完全由其财务数据决定,还必须结合企业学习与创新能力、企业发展战略、技术专利优势、市场拓展能力、公司治理结构和管理水平、公司的行业地位、公司增长的可持续性等定性因素,给予股票一定的折溢价水平,并最终决定股票合理的价格区间。根据上述定性定量分析的结果,本基金进一步从价值和成长两个纬度对备选股票进行评估。对于价值被低估且成长性良好的股票,本基金将重点关注;对于价值被高估但成长性良好,或价值被低估但成长性较差的股票,本基金将通过深入的调研和缜密的分析,有选择地进行投资;对于价值被高估且成长性较差的股票,本基金不予考虑投资。(3)港股通标的股票投资策略本基金关注互联互通机制下港股市场投资机会,将重点关注以下几个方面:1)基金管理人的研究团队重点覆盖的行业中,精选港股通中有代表性的行业龙头公司;2)具有行业稀缺性的香港本地和外资公司;3)与A股同类公司相比具有估值优势的公司。信用债投资策略本基金密切关注国内外宏观经济走势与我国财政、货币政策动向,预测未来利率变动走势,自上而下地确定投资组合久期,并结合信用分析等自下而上的个券选择方法构建债券投资组合,配置能够提供稳定收益的债券品种。本基金还将投资于信用类债券,由于影响信用债券利差水平的因素包括市场整体的信用利差水平和信用债自身的信用情况变化,因此本基金的信用债投资策略可以具体分为市场整体信用利差曲线策略和单个信用债信用分析策略。本基金投资于信用债的信用评级在AA(含)以上,除短期融资券、超短期融资券以外的信用债采用评级机构出具的债项信用评级,短期融资券、超短期融资券采用评级机构出具的主体信用评级,具体如下:(1)投资于信用评级为AA的信用债占债券资产比例不超过20%;(2)投资于信用评级为AA+的信用债占债券资产比例不超过50%;(3)投资于信用评级为AAA的信用债占债券资产比例不低于50%。证券公司短期公司债券投资策略本基金将通过对证券行业分析、证券公司资产负债分析、公司现金流分析等调查研究,分析证券公司短期公司债券的违约风险及合理的利差水平,对证券公司短期公司债券进行独立、客观的价值评估。衍生品投资策略为更好地实现投资目标,本基金在注重风险管理的前提下,以套期保值为目的,适度运用股指期货、股票期权、国债期货等金融衍生品。本基金利用金融衍生品合约流动性好、交易成本低和杠杆操作等特点,提高投资组合的运作效率。本基金在进行股指期货投资时,将通过对证券市场和期货市场运行趋势的研究,并结合股指期货的定价模型寻求其理估值水平。本基金管理人将充分考虑股指期货的收益性、流动性及风险特征,通过资产配置、品种选择,谨慎进行投资,以降低投资组合的整体风险。本基金将按照风险管理的原则,以套期保值为主要目的,参与股票期权的投资。本基金将在有效控制风险的前提下,选择流动性好、交易活跃的期权合约进行投资。本基金将基于对证券市场的预判,并结合股票期权定价模型,选择估值合理的期权合约。基金管理人将根据审慎原则,建立股票期权交易决策部门或小组,按照有关要求做好人员培训工作,确保投资、风控等核心岗位人员具备股票期权业务知识和相应的专业能力,同时授权特定的管理人员负责股票期权的投资审批事项,以防范期权投资的风险。在国债期货投资时,本基金将首先分析国债期货各合约价格与最便宜可交割券的关系,选择定价合理的国债期货合约,其次考虑国债期货各合约流动性情况最终确定与现货组合的合适匹配,以达到风险管理的目标。其他品种投资策略法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种,本基金若认为有助于基金进行风险管理和组合优化的,可依据法律法规的规定履行适当程序后,运用金融衍生产品进行投资风险管理。