Tag: 合规性

转口贸易背景真实性审核的风险提示

转口贸易背景真实性审核的风险提示

近期，在国家外汇管理局的安排下，各地方外汇管理分局陆续开展了对转口贸易外汇收支的专项检查，发现转口贸易项下存在大量通过虚假单据套利的现象，以全额保?证金方式构造贸易背景。个别地方外汇管理局已经召开了监管座谈会，并口头提出转口贸易项下融资业务控制要求。为避免出现资金风险和政策风险，总行结合相关法律法规，下发转口贸易外汇收支贸易背景真实性审核风险提示，请各分行高度重视、认真学习，确保本行信贷资金安全及业务作合规性。

一、关于转口贸易的几种形式

目前实务中转口贸易存在着以下几种方式：

1、离岸转口业务，指货物从境外购买后未报关进入境内，而是将货物转卖到境外第三方的贸易方式。

2、在岸转口业务，指货物从境外进口后，暂时存放在保税监管区域，后转卖至境外第三方的贸易方式。

3、仓单转卖业务，指境内进口企业将暂时存放于保税区等特殊经济区域内的货物通过转卖仓单的形式实现货权转移的贸易方式。

4、提单转卖业务，指境内进口企业与境外企业签订进口合同，在货物未入境或未发生实际流转的情况下通过提单背书方式将货物转卖给第三方企业的贸易方式。

二、关于转口贸易中的异常表现形式

本行在对客户提供转口贸易结算、融资服务时，应切实防范为交易背景虚假或融资需求虚假给银行带来的风险。对于下列异常情况，应给予足够的重视，认真甄别，既要确保为进行正常转口贸易的企业提供优质服务，也要避免有意纵容违法违规交易行为。

1、新成立企业或是新进入某一行业的，企业进出口（转口贸易）额短时间内增长快速；与注册资金、企业规模、历史交易、员工人数不相匹配的。

2、交易模式单一，在找到成熟的套利模式后，频繁运用，借助银行的贸易融资滚雪球发展，特别是利用境内外市场价格差异进行90天以上远期贸易融资套利交易。

3、相关贸易合同表面上存在不合理因素。如高进低出，主要是大宗商品的“非盈利性”交易，低于进货价格或是零毛利的抛售；舍近求远，如某境外公司将本可在本地进行加工的黄金非要出口到境内保税区内进行简单切割后复出口（广东、深圳两地监管部门已经对于黄金、珠宝加工贸易进行了风险提示）。

4、转口贸易的上下游交易对手均在本行开立（本外币）NRA账户，或相关开户资料表明，上下游交易对手的实际控制人为同一人的。

三、关于转口贸易的政策及合规风险提示

1、按照《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款”，对资金充裕的企业应防止企业过度套利，全面把握和有效控制政策风险。

2、按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的而订立合同”及《中华人民共和国担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效”,如果客户通过提供没有真实贸易背景而仅为出于套利目的而提供的虚假合同而在本行办理融资，即便是提供100%的质押或保证金办理低风险业务，也有可能因为基础交易不真实导致担保合同无效，进而危及本行信贷资金安全。

3、一些企业利用虚假转口贸易骗取政府奖励，资金进出规模量巨大，成为热钱进出通道，并可能涉及地下钱庄、洗钱等非法交易。如有触犯刑法等犯罪违法行为，银行的信贷资金将面临着风险。

4、按照《外汇管理条例》第四十七条规定，金融机构办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。

四、关于加强转口贸易背景真实性审核的意见

2013年以来，全国外汇收支形势与去年相比发生了逆转，1月份单月结售汇顺差创历史最高值。因此，在可以预见的将来一段时间内，控流入控结汇重新成为国际收支平衡的重点方向，外汇管理部门对于虚假交易背景的收付汇行为必将全面检查、从严打击，也将涉及到银行提供结算、融资服务方面。为此，总行提出相关要求如下：分行在办理转口贸易结算及融资时，应严格按照“了解你的客户（KYC）”原则,认真了解客户的交易背景，为企业办理转口贸易项下的跨境资金收付，应切实履行对贸易真实性背景的审核义务，重点审核资金流和物流(物权)是否匹配。提供融资服务时，对于各种物流（物权）单据，严禁仅凭复印件等非正本（原件）为客户办理贸易融资业务，并确保物权的正确归属，防止借用物权单据进行融资等非法行为发生。远期信用证承兑前可通过海运公司官网或船讯网（shipxy.com/）等相关公共网络追踪运输货物，核查运输单据的真实性，并通过原产地证明、保险单据等第三方单据，加强与进出口合同和运输单据、仓单等文件的一致性和关联性审核。

在此基础上，对于转口贸易单据的审核，应区分不同业务类型加强相应单据的审核：

（一）离岸转口业务。重点加强对于提单等货权凭证的真实性审核。对于先收后支离岸转口的，支付时还应审核境内企业的收款凭证；先支后收离岸转口的，收汇时还应审核境内企业的付款凭证；

（二）在岸转口业务。收付汇时除应审核上述合同**、收付款凭证之外，还应审核货物进出境的备案清单正本及区外企业与区内企业签订的仓储协议；

（三）仓单转卖业务。1、对于货物不出保税区直接将仓单转卖给区内、外企业的，还应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议；2、属于将仓单转卖给区内企业同时货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；3、属于将仓单转卖给区外企业并且货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、区外境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；

（四）提单转卖业务。属于境内进口企业将提单背书给境外第三方企业的，应重点审核证明相关货物所有权的提单副本。

企业中长期外债备案外汇登记衔接操作流程

企业中长期外债备案与外汇登记的衔接操作需遵循国家发改委和国家外汇管理局的协同监管要求，确保合规性并防范跨境融资风险。以下是具体的操作流程：

一、发改委备案与外汇登记的衔接机制发改委前置备案企业营业执照、经审计财务报表；融资方案（金额、币种、期限、利率）、资金用途说明及还款计划；内部决策文件（董事会/股东会决议）。适用范围：境内企业及其控制的境外企业或分支机构举借1年期以上外债（含贷款、债券等）。核心材料：申报流程：

通过“国家发展改革委外债备案登记管理和服务信息系统”在线填报，上传附件后等待审核。外汇管理局登记发改委备案证明、贷款合同正本；企业基本信息、账户开立情况说明。登记时限：取得《备案登记证明》后，需在签约后15个工作日内办理外债登记。操作路径：

通过外汇局数字服务平台（或委托银行）提交以下材料：结果输出：审核通过后获取《外债业务登记凭证》，完成资金入境通道搭建。二、资金入境与使用的合规衔接账户管理凭外汇登记凭证在银行开立外债专用账户，资金入账需符合备案用途。结汇使用：按实际需求分批结汇，保留支付凭证（如采购合同、发票）备查。动态监管要求定期报告：每季度向外汇局报送外债余额、还本付息计划；重大变更（如展期、重组）需提前报批。用途监控：资金用于备案项目（如设备采购、技术研发），禁止流入房地产、金融投机等领域。

总之，企业需以发改委备案为起点，严格衔接外汇登记、资金划转及后续监管全链条，重点保障材料一致性、时效性及用途合规性。建议建立专项台账管理外债全流程，必要时借助专业机构提升操作效率与合规性。

外汇基础知识与换汇注意事项全解

01换汇及外汇基础知识

上周，“人民币破7”成为了朋友圈的热点话题，引发了关于“美元配置”和“海外资产”的广泛讨论。然而，许多人对外汇的基本常识知之甚少，他们换外币往往只为了出国旅游或购物。

事实上，有些人为了追求所谓的“资产配置”，盲目前往香港开设银行账户并存储外币，但他们对外汇知识的了解几乎为零，往往被一些顾问误导。这不仅可能导致在换汇过程中资金受损，还可能触犯外汇政策，甚至涉嫌“洗钱”等刑事犯罪。

因此，本文旨在为大家普及外汇的基本常识，帮助大家在换汇过程中避免陷阱。首先，我们需要了解一个重要的概念——换汇额度。根据规定，每人每年的换汇额度为5万美元。

换汇额度及限制

“每年”一词指的是一个完整的自然年，即从1月1日开始，到12月31日结束。

当年未使用的换汇额度不会结转到下一年。

在一个自然年内，无论是将外币兑换成人民币，还是将人民币兑换成外币，或是外币之间的兑换，这些交易的总额度都受到5万美元等值额度的限制。

值得注意的是，由于每个人的换汇额度有限，有些人可能会尝试借用亲戚朋友的额度来满足更高的需求。例如，张三在香港开设账户后，他可能会自己换汇5万美元，同时让他的配偶也换汇5万美元，这都是合理的。然而，如果他再找到李四、王五、马六等人，让他们也各自换汇5万美元，并全部汇入他个人的香港账户，这种行为就涉嫌个人分拆结售汇。根据规定，个人分拆结售汇包括但不限于以下情形：5个或以上不同个人，在同日或隔日，或连续多日分别购汇后，将所购外汇汇给境外同一个人或机构。

现钞和现汇的概念

此外，还需要了解外汇的两种形式：现钞和现汇。

在现实中，我们实际持有的货币被称为现钞，而银行账户中的数字则代表现汇。

在购买外币时，无论是现钞还是现汇，其价格是相同的。

在出售外币时，现汇的价值通常高于现钞。

以100美元为例，若通过账户中的现汇进行兑换，你将获得大约703.85元人民币；然而，若使用手中的1张100美元纸币，即现钞进行兑换，所得人民币将略少，约为698.13元。

02外汇价格及汇款注意事项

买入价与卖出价

买入价与卖出价并不一致。在同一时间点上，买入外汇与卖出外汇的价格并不相同。银行公布的中间价是买入价与卖出价的平均数，它为参考和结算提供了依据。

动态价格与费用

外汇价格每时每刻都在变动，这与股票市场相似。进行境外汇款时，不仅需要支付汇款手续费，还需承担电汇费用。

03跨境汇款限制及合规性

许多人混淆了汇款额度和换汇额度。换汇确实存在限额，但向境外汇款则没有明确的上限规定。例如，假设某人连续三年每年换汇5万美元，其美元账户上累计达到15万美元。从理论上讲，他今年有权将这15万美元全部汇出境外。然而，实际操作中，汇款的目的地、用途以及资金来源等都必须有明确且合理的解释。

填写购汇申请的细节

自去年起，购汇时需填写《个人购汇申请书》，其中不仅包括购汇人的基本信息，还要求详细说明预计用汇时间和具体用途。目前，境外购房、证券投资、购买人寿保险以及投资性返还类分红保险等资本项目被明确禁止。

合理用途范围

购汇人的用途范围需要详细填写，合理的用途包括留学、旅游和就医，但不包括投资行为。具体来说：

若您打算为在国外留学的孩子支付学费或生活费，只要提供相关入学证明或学费账单，此用途即为合理。

境外旅游或探亲时，为方便当地消费，您可适量汇入外币，此类用途通常被视为合理。

若您需要前往境外就医，请务必携带诊断书和医院信息，以确保汇款用途的合理性。

汇款的实际操作

进行境外汇款时需要特别注意以下几个方面：

进行境外汇款时，直接汇人民币是不可行的，必须先将其兑换为国际流通货币，方可进行汇款。

境外汇款的过程相对较为繁琐，所需时间也较长，资金会经过多个环节，这增加了汇款的时间成本。

境外汇款涉及较高的手续费，不仅需要支付汇款手续费，还需承担电汇费用。

总的来说，无论是配置境外资产还是外币，其本质都是资产分散的一种方式，旨在实现资产配置和风险管理。然而，许多人的理财观念仍停留在“赚钱/获利”的层面，对风险的认知和相应的理财常识都显得不足。在做出决策前，务必考虑以下两个原则：

分散原则：并非仅仅因为外币在某些方面优于人民币。

风险无法完全避免，但可以通过策略进行转移或降低。