转口贸易背景真实性审核的风险提示
近期，在国家外汇管理局的安排下，各地方外汇管理分局陆续开展了对转口贸易外汇收支的专项检查，发现转口贸易项下存在大量通过虚假单据套利的现象，以全额保?证金方式构造贸易背景。个别地方外汇管理局已经召开了监管座谈会，并口头提出转口贸易项下融资业务控制要求。为避免出现资金风险和政策风险，总行结合相关法律法规，下发转口贸易外汇收支贸易背景真实性审核风险提示，请各分行高度重视、认真学习，确保本行信贷资金安全及业务作合规性。
一、关于转口贸易的几种形式
目前实务中转口贸易存在着以下几种方式：
1、离岸转口业务，指货物从境外购买后未报关进入境内，而是将货物转卖到境外第三方的贸易方式。
2、在岸转口业务，指货物从境外进口后，暂时存放在保税监管区域，后转卖至境外第三方的贸易方式。
3、仓单转卖业务，指境内进口企业将暂时存放于保税区等特殊经济区域内的货物通过转卖仓单的形式实现货权转移的贸易方式。
4、提单转卖业务，指境内进口企业与境外企业签订进口合同，在货物未入境或未发生实际流转的情况下通过提单背书方式将货物转卖给第三方企业的贸易方式。
二、关于转口贸易中的异常表现形式
本行在对客户提供转口贸易结算、融资服务时，应切实防范为交易背景虚假或融资需求虚假给银行带来的风险。对于下列异常情况，应给予足够的重视，认真甄别，既要确保为进行正常转口贸易的企业提供优质服务，也要避免有意纵容违法违规交易行为。
1、新成立企业或是新进入某一行业的，企业进出口（转口贸易）额短时间内增长快速；与注册资金、企业规模、历史交易、员工人数不相匹配的。
2、交易模式单一，在找到成熟的套利模式后，频繁运用，借助银行的贸易融资滚雪球发展，特别是利用境内外市场价格差异进行90天以上远期贸易融资套利交易。
3、相关贸易合同表面上存在不合理因素。如高进低出，主要是大宗商品的“非盈利性”交易，低于进货价格或是零毛利的抛售；舍近求远，如某境外公司将本可在本地进行加工的黄金非要出口到境内保税区内进行简单切割后复出口（广东、深圳两地监管部门已经对于黄金、珠宝加工贸易进行了风险提示）。
4、转口贸易的上下游交易对手均在本行开立（本外币）NRA账户，或相关开户资料表明，上下游交易对手的实际控制人为同一人的。
三、关于转口贸易的政策及合规风险提示
1、按照《流动资金贷款管理暂行办法》第六条规定“贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款”，对资金充裕的企业应防止企业过度套利，全面把握和有效控制政策风险。
2、按照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的而订立合同”及《中华人民共和国担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效”,如果客户通过提供没有真实贸易背景而仅为出于套利目的而提供的虚假合同而在本行办理融资，即便是提供100%的质押或保证金办理低风险业务，也有可能因为基础交易不真实导致担保合同无效，进而危及本行信贷资金安全。
3、一些企业利用虚假转口贸易骗取政府奖励，资金进出规模量巨大，成为热钱进出通道，并可能涉及地下钱庄、洗钱等非法交易。如有触犯刑法等犯罪违法行为，银行的信贷资金将面临着风险。
4、按照《外汇管理条例》第四十七条规定，金融机构办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务。
四、关于加强转口贸易背景真实性审核的意见
2013年以来，全国外汇收支形势与去年相比发生了逆转，1月份单月结售汇顺差创历史最高值。因此，在可以预见的将来一段时间内，控流入控结汇重新成为国际收支平衡的重点方向，外汇管理部门对于虚假交易背景的收付汇行为必将全面检查、从严打击，也将涉及到银行提供结算、融资服务方面。为此，总行提出相关要求如下：分行在办理转口贸易结算及融资时，应严格按照“了解你的客户（KYC）”原则,认真了解客户的交易背景，为企业办理转口贸易项下的跨境资金收付，应切实履行对贸易真实性背景的审核义务，重点审核资金流和物流(物权)是否匹配。提供融资服务时，对于各种物流（物权）单据，严禁仅凭复印件等非正本（原件）为客户办理贸易融资业务，并确保物权的正确归属，防止借用物权单据进行融资等非法行为发生。远期信用证承兑前可通过海运公司官网或船讯网（shipxy.com/）等相关公共网络追踪运输货物，核查运输单据的真实性，并通过原产地证明、保险单据等第三方单据，加强与进出口合同和运输单据、仓单等文件的一致性和关联性审核。
在此基础上，对于转口贸易单据的审核，应区分不同业务类型加强相应单据的审核：
（一）离岸转口业务。重点加强对于提单等货权凭证的真实性审核。对于先收后支离岸转口的，支付时还应审核境内企业的收款凭证；先支后收离岸转口的，收汇时还应审核境内企业的付款凭证；
（二）在岸转口业务。收付汇时除应审核上述合同**、收付款凭证之外，还应审核货物进出境的备案清单正本及区外企业与区内企业签订的仓储协议；
（三）仓单转卖业务。1、对于货物不出保税区直接将仓单转卖给区内、外企业的，还应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议；2、属于将仓单转卖给区内企业同时货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；3、属于将仓单转卖给区外企业并且货物在不同特殊经济区域发生转移的，应重点审核以下背景材料和单据：货物进境备案清单正本、区外境内进口企业与进境备案清单上体现的区内经营单位签订的仓储协议、贸易方式为保税间货物的进出境备案清单/报关单；
（四）提单转卖业务。属于境内进口企业将提单背书给境外第三方企业的，应重点审核证明相关货物所有权的提单副本。
