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返程投资及其监管要点辨析

返程投资这个概念，在不少企业财务负责人和跨境律师的日常沟通中，其实并不陌生。它不是新出现的资本操作，但随着境内资本市场制度持续完善、外商投资法配套细则落地，以及QFLP（合格境外有限合伙人）试点范围扩大，这类资金回流行为正被更系统地纳入监管框架。实务中，有人把它等同于“假外资”，也有人视其为合规路径下的资本效率优化手段。关键差异在于结构设计是否穿透底层实控人、资金来源是否清晰、商业实质是否真实。

什么是返程投资？简单说，就是中国境内居民或实体，通过在境外设立特殊目的公司（SPV），再以该境外主体名义将资金投回境内，形成外商投资企业或参与境内项目。这种安排常见于红筹架构搭建、VIE协议控制、以及部分拟上市企业的股权重组环节。它本身不违法，但若规避外汇登记、税收申报或行业准入限制，则可能触发合规风险。

监管逻辑正在从“形式审查”转向“实质穿透”

过去几年，外管局发布的《境内居民个人境外投资外汇登记管理办法》及后续操作指引多次更新，核心变化是强化对“实际控制人”的识别义务。2026年10月起实施的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》修订版，明确要求银行在办理FDI（外商直接投资）外汇登记时，需对境外股东向上追溯至最终自然人或国有控股主体，并留存穿透材料。这意味着，仅靠多层离岸公司嵌套已难以绕过监管关注。

实务中需重点关注的三个环节：

1. 境外特殊目的公司（SPV）设立前，境内居民须完成ODI（境外直接投资）外汇登记；

2. 返程资金入境时，需提供经审计的境外资金来源证明，不得为境内信贷资金或民间借贷；

3. 境内被投企业办理外商投资企业设立/变更备案时，商务部门将比对ODI登记信息与FDI登记信息的一致性。

常见误区与合规提示：

误以为“注册地在开曼就等于外资”：监管认定依据是实际控制权归属，而非注册地或股东名称；

忽略VIE架构下协议控制的税务定性：部分地方税务机关已对VIE项下服务费、特许权使用费开展专项核查；

将返程投资与返程融资混为一谈：前者属投资行为，后者涉及跨境担保、内保外贷等，适用不同监管规则。

2026年一季度，多地商务部门联合外管局开展“外商投资真实性核查专项行动”，抽查样本中约17%存在ODI与FDI登记信息不一致、资金流水无法闭环等问题。其中，教育、医疗、互联网信息服务等曾受外资准入限制的领域，成为重点复核对象。

操作建议方面，企业若已有返程投资安排，可对照以下清单自查：

1. 所有境外SPV是否完成37号文登记（即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）；

2. 境内被投企业营业执照、外商投资信息报告、FDI外汇登记凭证三者中的投资人名称、出资金额、出资方式是否完全一致；

3. 近三年境外股东分红、境内企业利润汇出记录是否与实际经营规模匹配，是否存在异常大额资金划转；

4. 若涉及VIE结构，相关控制协议是否在境内公证，是否向主管部门作过主动说明；

5. 法务与财务团队是否建立返程投资台账，动态更新境外股权变动、资金流向及监管反馈。

以上是返程投资在当前监管语境下的关键要点与实操提醒，希望对你有所帮助。

中国推出五项资本项目政策措施，便利外商投资企业在华展业兴业

中国推出五项资本项目政策措施，便利外商投资企业在华展业兴业

中新社北京12月8日电 (记者 夏宾)中国国家外汇管理局8日发布消息，日前，其发布《国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》，该通知中包括9项政策措施，其中包括资本项目政策措施5项，主要是拓展资本项目便利化政策及更新优化部分资本项目外汇管理。

具体包括全国推广跨境融资便利化试点改革政策、放宽境外直接投资(ODI)前期费用规模限制、便利外商直接投资(FDI)境内再投资项下股权转让资金和境外上市募集资金支付使用、完善资本项目收入使用负面清单管理、取消外债账户异地开立核准等。

国家外汇管理局副局长、新闻发言人王春英对记者表示，为进一步便利外商投资企业外汇收支，上述通知明确，将原资产变现账户调整为资本项目结算账户，账户内资金可自主结汇使用。这些资金主要包括外商直接投资及境内再投资、境外直接投资的境内股权出让方接收股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金。下一步，国家外汇管理局将结合企业需求，有序推动更多资金收支纳入该账户，便利企业资金使用。

谈及取消外债账户异地开立核准的主要考虑，王春英称，允许经营主体根据实际需求在异地银行开立外债账户，有利于企业更好使用外债账户，减少企业“脚底”成本。(完)

国家外汇管理局：取消外商投资企业境内再投资登记

为深入贯彻党的二十届三中全会精神，落实党中央、国务院决策部署，扩大高水平开放，服务经济高质量发展，国家外汇管理局发布关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知，将进一步提升跨境投融资便利。通知全文如下：

一、深化跨境投资外汇管理改革

（一）取消境内直接投资前期费用基本信息登记。境外投资者在境内设立外商投资企业前需要汇入前期费用的，可以直接在银行开立前期费用账户并汇入前期费用资金，无需在开户前办理前期费用基本信息登记。

（二）取消外商投资企业境内再投资登记。在不违反外商投资准入特别管理措施且境内所投项目真实、合规前提下，外商投资企业以外汇资本金及其结汇所得人民币资金开展境内再投资，被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资基本信息登记及变更登记，境内再投资资金可以直接划至相关账户。

（三）允许外商直接投资项下外汇利润境内再投资。外商投资企业境内合法产生的外汇形式利润、境外投资者合法取得的外汇利润开展境内再投资，相关外汇资金可以划入被投资企业的资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户，资金使用按照相关账户管理要求办理。

（四）便利境内非企业科研机构接收境外资金。境内非企业科研机构接收境外资金的，参照外商直接投资办理外汇登记及账户开立、资金汇兑等手续；非企业科研机构使用境外汇入外汇资金及其结汇所得人民币资金进行境内再投资的，参照外商直接投资境内再投资办理；非企业科研机构符合条件可参与资本项目收入支付便利化政策。

二、深化跨境融资外汇管理改革

（五）扩大跨境融资便利。全国范围内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值1000万美元额度内借用外债。其中，有关部门依托“创新积分制”遴选的符合条件的企业，可在不超过等值2000万美元额度内借用外债。

（六）简化跨境融资便利化业务登记管理要求。参与跨境融资便利化业务的企业，在签约登记环节不再要求提供上一年度或最近一期经审计的财务报告。

三、优化资本项目收入支付便利化政策

（七）缩减资本项目收入使用负面清单。非金融企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金使用遵循真实、自用原则。不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）。

（八）优化资本项目外汇收入支付便利化业务。银行在统筹便利化服务和风险防范前提下，可以依据客户合规经营情况和风险等级等自行决定便利化业务事后随机抽查的比例和频率。

（九）便利境外个人境内购房结汇支付。境外个人在满足房地产主管部门及各地购房资格条件下，可以在取得房地产主管部门的购房备案证明文件之前，凭购房合同或协议先行在银行办理购房所涉外汇资金结汇支付，后续再向银行补交购房备案证明文件。境内购房结汇支付便利不改变境外个人境内购房政策。

上述政策具体操作见附件《深化跨境投融资外汇管理便利化政策操作指引》（以下简称《指引》）。

银行应按照展业原则对上述跨境投融资及资本项目收入支付便利化业务加强事后监测，为真实合规的跨境投融资提供便捷高效的跨境资金结算服务，异常可疑情况及时报告。各省、自治区、直辖市、计划单列市分局应加强事中事后监管与核查检查，指导银行、企业合规开展业务。

企业和银行未按照本通知及《指引》办理的，外汇局可以依据《中华人民共和国外汇管理条例》进行处罚。

本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于支持高新技术和“专精特新”企业开展跨境融资便利化试点的通知》（汇发〔2022〕16号）同时废止。以前规定与本通知不符的，以本通知为准。各分局接到本通知后，应及时转发辖内地市分局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行。