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券商并购添新例 国信证券拟拿下万和证券控制权

本报记者 周尚伃 见习记者 于宏

在政策明确支持证券业通过并购重组方式做优做强的背景下，行业并购重组案例再“上新”。8月21日晚间，国信证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式购买万和证券53.0892%股份。

交易存战略整合考量

具体来看，国信证券正在筹划发行股份购买资产事项，交易标的公司为万和证券。从进展来看，本次交易事项尚处于筹划阶段，目前正与万和证券各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方为深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”），深圳资本持有万和证券53.0892%股份，为万和证券的控股股东。8月21日，国信证券与深圳资本签署了关于本次交易的《意向性合作协议》，拟以发行股份的方式购买深圳资本持有的万和证券53.0892%股份，以获得万和证券的控制权。

同时，国信证券A股股票自8月22日开市时起开始停牌，并预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。

公开信息显示，截至2023年末，万和证券拥有27家分公司、25家营业部；资产总额为131.62亿元，总负债为77.15亿元。从盈利能力来看，2023年，万和证券实现营业收入4.99亿元，同比增长175.54%；实现归母净利润5874.94万元，与上一年度相比扭亏为盈。

从股权结构来看，万和证券目前共有8位股东，第一大股东为持股53.09%的深圳资本，其次为持股24%的深圳市鲲鹏股权投资有限公司，随后是持股7.58%的深业集团有限公司，另外5位股东的持股比例均在4%以下。深圳资本是深圳市属的国有资本运营公司，由深圳市国资委100%持股。

从资产体量和盈利能力来看，国信证券远超万和证券。截至2023年末，国信证券总资产达4629.6亿元。2023年，国信证券实现营业总收入173.17亿元，同比增长9.08%；实现归母净利润64.27亿元，同比增长5.57%。

进一步从股权穿透关系来看，天眼查信息显示，国信证券和万和证券的实控人均为深圳市国资委。对此，一家上市券商分析人士向《证券日报》记者表示：“从此次交易的本质来看，国信证券对万和证券部分股权的收购更多蕴含了战略整合的深远考量，而非简单的市场交易行为。其核心动机很可能是出于优化资源配置、强化市场布局的战略需要。鉴于国信证券与万和证券在规模与体量上存在显著差异，这一重组过程在实施上或将面临相对较小的挑战与阻力，有望顺畅落地。”

多起并购重组交易迎新进展

目前，国内券商已超过140家，但部分公司竞争力不强，严重依赖牌照提供通道服务。在政策的引导与支持下，今年以来，证券业的并购重组案例逐步增多，多起并购重组交易迎来新进展。

近期，国联证券发布《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，与民生证券的整合工作正有序进行。在浙商证券与国都证券的整合事项中，证监会已依法受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。此外，西部证券拟获得国融证券控股权、“平安证券+方正证券”、国盛金控拟与子公司国盛证券合并、“华创证券+太平洋证券”等事项也备受投资者关注。

与上述国信证券公告同日披露的，还有锦龙股份所持东莞证券20%股份的转让结果。锦龙股份表示，8月21日，公司与东莞金控和东莞控股组成的联合体签署了《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》，转让价格为22.72亿元。锦龙股份以现金交易方式向东莞金控转让标的股份中的19350万股，占东莞证券股份比例为12.9%；向东莞控股转让标的股份中的10650万股，占东莞证券股份比例为7.1%。

“并购重组是整合行业资源、提升产业竞争力的重要方式，在短期内能使规模快速提升，但能否发挥‘1+1>2’的协同效应，还需要全面评估。”申万宏源证券非银首席分析师罗钻辉表示，当下券商并购重组主要包括四大思路：同一实际控制人旗下券商整合、解决同业竞争、区域特色券商做大做强诉求、国资整合民营券商。复盘历史上的并购案例可以发现，并购整合需要以证券公司整体战略为导向，寻找互补性强的标的（区域互补或业务互补），并充分打造协同。

中国金融智库特邀研究员余丰慧在接受《证券日报》记者采访时表示，面临马太效应显著的行业格局，有一定资本实力的中小券商可能倾向于通过重组整合来应对竞争压力、开拓生存空间。在政策助推以及市场环境的倒逼下，预计未来证券业并购重组的案例仍会持续涌现，行业集中度有望进一步提高。

图片 | 站酷海洛

制作 | 张文玲

“国信+万和”整合获批 证券业并购重组向“强”而行

证券业日前迎来并购重组新案例。近日，中国证监会官网发布关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复。这也意味着该并购重组项目正式注册生效。

业内人士表示，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，在政策支持下，未来证券业并购案例或将持续落地，行业集中度也将随之持续提升。

历经一年获核准

根据相关公告，中国证监会同意国信证券向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）发行约3.48亿股股份、向深圳市鲲鹏股权投资有限公司发行约1.57亿股股份、向深业集团有限公司发行约4963.58万股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行约2252.28万股股份、向深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）发行约2164.20万股股份、向成都交子金融控股集团有限公司发行约2109.98万股股份、向海口市金融控股集团有限公司发行约948.31万股股份购买相关资产的注册申请。

同时，中国证监会核准国信证券成为万和证券的主要股东，核准深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）成为万和证券实际控制人。对国信证券通过换股方式依法取得万和证券约21.84亿股股份（占公司股份总数96.0792%）无异议。

根据监管要求，国信证券本次发行股份购买资产应当严格按照报送深圳证券交易所的有关申请文件进行，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续并及时履行信息披露义务。而万和证券则应当切实做好与国信证券的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和利益输送风险。国信证券应当会同万和证券按照报送中国证监会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，妥善有序推进整合工作。

回顾“国信+万和”整合进程，已历时约一年。2024年8月21日，国信证券发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，正式披露了收购万和证券的初步计划，公司拟以发行A股股份的方式购买万和证券控制权。同年9月，国信证券公告了发行股份购买资产暨关联交易预案。预案显示，国信证券拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。

2024年12月20日，国信证券公告称，公司收到深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于国信证券发行股份收购万和证券有关事项的批复》，深圳市国资委原则同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案。

2025年4月10日，国信证券收到深圳证券交易所出具的《关于受理国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》，前述交易相关申请事项获得受理。2025年6月19日，深交所审议通过国信证券前述交易方案。

积极整合区域资源

公开资料显示，国信证券成立于1994年，并于2014年登陆深交所。从股权结构来看，国信证券的前三大持股股东分别为深投控、华润深国投信托有限公司、云南合和（集团）股份有限公司，持股比例分别为33.53%、22.23%、16.77%。值得注意的是，深圳市国资委直接持有深投控100%股权，为国信证券实际控制人。

业绩方面，截至2025年一季度末，公司总资产达5062.11亿元，净资产达1202.30亿元。2024年，公司实现营业收入201.67亿元，归属于母公司净利润82.17亿元；经纪业务客户数量、代理买卖证券业务净收入、代理销售金融产品净收入等指标排名行业前列。

万和证券成立于2002年，其前三大持股股东分别为深圳市资本运营集团有限公司、深业集团有限公司、成都交子金融控股集团有限公司，持股比例分别为79.38%、10.00%、7.32%。而其前两大股东同意为深圳市国资委100%控股。这也意味着国信证券、万和证券同属深圳市国资委旗下的两家券商。

谈及并购资源整合，国信证券此前在公告中称，公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平。

业内人士表示，作为深圳市国资委旗下的两家券商，国信证券与万和证券的整合具有战略意义，这体现了地方国资对资源分配的重新考量，以此整合旗下券商资产。

并购重组持续升温

去年以来，证券业并购重组“浪潮汹涌”，在监管核准批文密集落地的同时，整合路径也更趋多元。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》（以下简称《意见》），为券商高质量发展明确了路线图。《意见》提出，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。在此背景下，多起券商并购案例迅速落地，备受市场关注。

同在今年8月，中国证监会核准西部证券成为国融证券主要股东，同时核准陕西投资集团有限公司成为国融证券、国融基金、首创期货的实际控制人。根据相关公告，中国证监会要求西部证券应当会同国融证券按照报送中国证监会的初步整合方案确定的方向，在一年内制定并上报具体整合方案，明确时间表，稳妥有序推进国融证券与西部证券的整合工作。

而在已完成的案例中，“国君+海通”这一“航母级”券商并购案例于今年正式完成。3月16日，国泰君安发布系列公告，宣布拟变更公司名称为“国泰海通证券股份有限公司”，并同步披露了合并后公司董事候选人与吸收合并交割后客户及业务迁移合并安排等重大事项。除此之外，此前还有“国联+民生”形成国联民生证券，国都证券控股股东变更为浙商证券等。

此外，还有外资券商并购整合的相关案例。今年3月，中国证监会批复核准瑞信证券主要股东及公司实际控制人变更，北京国资公司依法受让瑞信证券85.01%股权。7月23日晚，方正证券发布《关于出售瑞信证券49%股权的进展公告》表示，瑞信证券（已更名为北京证券）完成股权变动的工商变更登记，公司不再持有瑞信证券股权。新的券商北京证券随之诞生。

“目前监管明确鼓励行业内整合，在政策推动证券行业高质量发展的趋势下，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段。”中航证券非银分析师薄晓旭表示，预计随着行业并购重组案例逐渐增多，行业集中度也有望随之提升，头尾部券商分化将加剧，行业“头部券商+中小特色券商”格局逐渐明朗。

当前，证券行业并购重组预期仍在持续升温。今年5月7日至8日，东兴证券与信达证券相继发布公告，宣布其控股股东的股权变更已获金融监督管理总局批准，实控人均变更为中央汇金，引发市场对于汇金系券商整合的讨论。

国盛证券非银分析师马婷婷认为，同一国资旗下的券商股权关系更明确，合并重组流程更简单，通过上市券商兼并非上市企业的模式也不涉及退市等问题，节约时间和沟通成本。（记者 罗逸姝）

证券业并购再推动，“国信+万和”获深交所、证监会双双受理，行业并购正开花结果

财联社4月11日讯（记者 高艳云）证券业又一重大并购案取得关键进展。

4月10日、11日，深交所、国信证券相继披露，国信证券发行股份购买万和证券96.08%股权的交易事项已获深交所受理。此外，万和证券变更主要股东等事项的行政许可申请，获得证监会受理。

深交所及证监会的受理，标志着这一备受瞩目的并购案正式踏入监管审核的关键时期，迅速引发市场的广泛关注。

当下，众多券商并购案“开花结果”，有的已进入收官阶段，比如国泰海通证券完成重组更名上市；同时，新的并购案也在不断涌现，像大智慧拟以1:1.27的换股比例被湘财股份吸收合并。

在政策的持续驱动下，券商并购浪潮将继续涌动。头部券商的并购进程虽较为谨慎，但随着政策指引逐步明晰，未来或有更多头部券商探索并购机会；中小券商为实现做大做强的目标，并购步伐将不断加速。并且，业务与区域互补型的并购将日益增多，国资推动的并购在行业中的占比也持续上升。

并购事项获得交易所、证监会双双受理

上述深交所与证监会受理情形，是三个重要监管审核环节中的两项。

国信证券提到，本次交易尚需深交所审核通过、证监会同意注册以及本次交易所涉及的股东变更等事项经过证监会有关部门核准后方可正式实施，能否审核通过、完成注册以及取得核准尚存在不确定性。

回顾交易情况，国信证券早在去年9月4日便发布公告，公司计划通过发行A股股份的方式，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控这7家主体，购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。除了当前深交所、证监会的审核流程外，此次交易已于去年12月获得深圳国资委批复，并通过股东大会审议。

单独从并购收益的角度来看，国信证券在此次并购交易中，难以实现较大幅度的财务提升。

据国信证券4月6日公告，对截至2024年11月30日财务数据测算，对比交易前后，国信证券总资产将达5200.97亿元，增2.28%；营收为183.13亿元，归母净利为74.53亿元，分别增2.35%、增0.33%。

两家券商实力差距悬殊，国信证券方面，公司业绩快报显示，2024年营业收入为201.67亿元，同比增长16.46%；净利润82.17亿元，同比增长27.84%；国信证券最新披露的万和证券2024年前11个月的经营数据，万和证券去年前11个月营收为4.21亿元，归母净利为0.29亿元。

并购案具两大重要意义

尽管交易财务提升并不大，但“国信+万联”仍有以下几方面重要意义。

一是，两家券商的并购重组属于同一实控人旗下券商整合，国信证券与万联证券实控人均为深圳国资委。

国信证券称，本次交易旨在落实中央的决策部署，优化市属国有金融资产战略布局，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资本配置效率。

二是，通过此次并购，国信证券将进一步获得海南自贸港、珠三角、长三角区位优势。

公开信息显示，万和证券注册地为海南省海口市，50家分支机构布局主要在珠三角、长三角。

国信证券称，公司重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，创造新的盈利增长点。

交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，公司将充分利用双方资源，拓展业务布局，促进公司国际业务及创新业务的发展。公司将对万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等进行整合，并依托海南自贸港的政策优势，力争将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先优势的区域特色券商。

券商并购陆续“开花结果”

目前，券商并购正步入“开花结果”高潮阶段，多个并购案落地或加速推进，同时又有新的并购案推出。

“国泰君安+海通证券”方面，4月11日，国泰海通证券重组更名上市仪式4月11日在上交所举行，国泰海通党委书记、董事长朱健表示，国泰海通的成立是进一步推进上海国际金融中心建设的重要任务，是证券行业打造一流投行的重要探索，是上海国企改革深化提升行动的重要成果。

“浙商证券+国都证券”方面，正步入快速整合期，浙商证券原董秘张晖已于2月12日执掌国都证券总经理这一重要职位；同时浙商证券于3月23日以5704.2万元总价竞得国都证券3000万股无限售流通股，总持股比例达34.76%。

湘财换股吸收合并大智慧：3月28日，大智慧公告称，公司与湘财股份正在筹划由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27。本次募集配套资金总额不超过80亿元。

“西部证券+国融证券”方面，最新的公开信息显示进入反馈阶段。2月14日，证监会网站披露信息显示，对国融证券变更主要股东、国融基金变更实际控制人申请提出反馈意见。要求西部证券进一步细化收购国融证券后初步整合方向（含各下属子公司）。

“国联证券+民生证券”完成证券简称变更：2月10日，国联证券公告称，A股证券简称由“国联证券”变更为“国联民生”，股票代码“601456”保持不变。此次变更基于公司战略发展需要，使证券简称更全面反映公司基本情况及未来发展规划。变更实施日期为2025年2月14日。

此外，东兴证券、信达证券称实际控制人将变为中央汇金公司；方正证券表示汇金将间接持有7.2%公司股份；申万宏源称中证金66.7%股权拟划转至汇金公司，汇金公司已就持有公司股份情况在香港提交披露。

4月11日，证监会网上办事服务平台显示，东兴证券变更主要股东或者公司的实际控制人核准申请获得证监会接收材料。